1. Thanh lý hợp đồng là gì?
Hiện nay, tại Bộ luật Dân sự hiện đang có hiệu lực không có định nghĩa cụ thể về thanh lý hợp đồng mà thuật ngữ thanh lý hợp đồng chỉ được đề cập đến tại Luật Thương mại về đảm bảo thực hiện hợp đồng và quyền, nghĩa vụ của bên đặt gia công:
- Bên đặt gia công sau khi thanh lý hợp đồng được nhận lại toàn bộ sản phẩm gia công, máy móc, thiết bị cho thuê/cho mượn, nguyên liệu, phụ liệu, vật tư, phế liệu trừ khi hai bên có thỏa thuận khác (theo khoản 2 Điều 181 Luật Thương mại).
- Bên trúng thầu được nhận lại tiền đặt cọc, ký quỹ đảm bảo thực hiện hợp đồng khi thanh lý hợp đồng trừ trường hợp có thỏa thuận khác (theo khoản 2 Điều 231 Luật Thương mại).
Tuy nhiên, trước đây, Pháp lệnh Hợp đồng kinh tế năm 1989 (hiện đã hết hiệu lực) dành hẳn Chương III để đề cập đến việc thực hiện, thay đổi, đình chỉ thanh lý hợp đồng kinh tế. Điều 28 Pháp lệnh này nêu rõ các trường hợp phải thanh lý hợp đồng kinh tế gồm:
- Thực hiện xong hợp đồng kinh tế.
- Hết hạn hợp đồng kinh tế và các bên không thỏa thuận kéo dài thỏa thuận này.
- Đình chỉ hoặc hủy bỏ hợp đồng kinh tế.
- Không tiếp tục thực hiện hợp đồng kinh tế…
Mặc dù trong quy định của pháp luật không đề cập nhiều đến thanh lý hợp đồng nhưng đây là thuật ngữ được rất nhiều bên sử dụng khi giao kết hợp đồng kinh tế, thương mại, lao động…
Trong đó, các bên thường sử dụng “thanh lý hợp đồng” để xác định mức độ thực hiện hợp đồng cũng như các nội dung, nghĩa vụ, quyền, lợi ích hợp pháp các bên đã thực hiện thực tế so với thỏa thuận.
Thanh lý hợp đồng cũng là một trong những văn bản thể hiện tiến độ thực hiện hợp đồng của hai bên, qua đó xác định lại quyền, nghĩa vụ còn lại của các bên. Đặc biệt, khi thực hiện thanh lý hợp đồng, các bên sẽ giảm thiểu được những tranh chấp pháp lý không đáng có.
2. Thủ tục thanh lý hợp đồng
Như phân tích ở trên, có thể hiểu thanh lý hợp đồng xảy ra khi các bên chấm dứt hoặc hoàn thành hợp đồng hoặc theo thỏa thuận của các bên. Tuy tại Bộ luật Dân sự không quy định cụ thể thanh lý hợp đồng nhưng có đề cập đến chấm dứt hợp đồng.
Theo đó, thủ tục thanh lý hợp đồng hay thủ tục chấm dứt hợp đồng được thực hiện như sau:
2.1 Điều kiện thanh lý hợp đồng do hoàn thành hợp đồng (chấm dứt hợp đồng)
Các trường hợp chấm dứt hợp đồng được nêu tại Điều 422 Bộ luật Dân sự năm 2015 gồm:
- Hoàn thành hợp đồng.
- Theo các bên thỏa thuận.
- Cá nhân chết, pháp nhân chấm dứt tồn tại mà yêu cầu hợp đồng phải do những người/tổ chức này thực hiện.
- Hủy bỏ, đơn phương chấm dứt hợp đồng.
- Không thể thực hiện hợp đồng do đối tượng không còn.
- Khi hoàn cảnh cơ bản thay đổi vì nguyên nhân khách quan, các bên không thể lường được sự thay đổi hoàn cảnh…
- Trường hợp khác.
Như vậy, nếu thuộc một trong các trường hợp này, các bên sẽ chấm dứt hợp đồng và có thể thỏa thuận thanh lý hợp đồng.
2.2 Cần làm gì để thanh lý hợp đồng?
Từ những phân tích ở trên có thể thấy, thanh lý hợp đồng không phải quy định bắt buộc. Nếu các bên có thỏa thuận thì thực hiện thanh lý hợp đồng theo thỏa thuận của các bên.
Trong trường hợp này, các bên sẽ soạn thảo dự thảo biên bản thanh lý hợp đồng đến khi đạt được thống nhất ý kiến của các bên thì sẽ tiến hành ký biên bản thanh lý hợp đồng.
Sau khi thanh lý hợp đồng, quyền, nghĩa vụ của các bên thực hiện theo biên bản thanh lý này.
Riêng trường hợp đơn phương thanh lý hợp đồng, bên đơn phương cũng phải căn cứ vào các điều khoản tại hợp đồng trước đó. Theo đó, có hai trường hợp sau đây:
- Hai bên có thỏa thuận trong hợp đồng: Căn cứ vào thỏa thuận này để bên đơn phương chấm dứt hợp đồng soạn biên bản thanh lý và gửi đến bên bị đơn phương chấm dứt hợp đồng. Lưu ý, thời gian thông báo cần phải thực hiện theo thỏa thuận trong hợp đồng hoặc báo trước cho đối tác một khoảng thời gian nhất định.
- Hai bên không có thỏa thuận về thanh lý trong hợp đồng: Khi có nhu cầu, bên đơn phương thanh lý hợp đồng phải gửi biên bản thanh lý đến bên còn lại và nhận được sự đồng ý của bên đó. Nếu có thiệt hại xảy ra, hai bên cũng phải thỏa thuận về việc bồi thường thiệt hại…
